Somos uma mineradora brasileira e possuímos uma cadeia produtiva integrada em Minas Gerais e no Espírito Santo. Nosso principal produto são as pelotas de minério de ferro, matéria-prima para produção de aço pela indústria siderúrgica.
Nossos fornecedores contribuem diretamente com a nossa jornada rumo a uma mineração diferente ao agregar valor às nossas operações. Conheça o compromisso da Samarco com os fornecedores envolvidos na nossa cadeia de valor.
A Recuperação Judicial (“RJ”) é um procedimento previsto em lei, destinado a empresas que precisam reestruturar suas dívidas. A Recuperação Judicial, assim, permite a recuperação da saúde financeira de empresas que possuem dívidas a serem renegociadas.
Importante salientar que a RJ é um processo que não se confunde com a falência. A Recuperação Judicial é um processo judicial utilizado para auxiliar uma empresa na reestruturação de suas obrigações, por meio de um processo coletivo. O objetivo é viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira da empresa devedora, a fim de permitir a manutenção das suas atividades operacionais, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores. Este é o caso da Samarco, que precisa reestruturar seu endividamento e balanço para manter suas operações.
O Plano de Recuperação Judicial da Samarco protocolado, em junho de 2021, foi aprimorado ao longo do processo de negociação no âmbito da RJ, a partir do diálogo com os credores até se chegar à versão atual baseada no acordo firmado com credores financeiros e acionistas.
Por que a Samarco está passando por isso?
A Samarco ajuizou em 9 de abril de 2021 o pedido de Recuperação Judicial para reestruturar sua dívida, que é, em sua maior parte, financeira. O ajuizamento da Recuperação Judicial visa a proteger as operações da Samarco e sua força de trabalho enquanto a empresa negocia com seus credores financeiros e outros públicos de interesse, os chamados stakeholders.
Para atingir tal objetivo, a legislação prevê que o processo da Recuperação Judicial suspende as execuções individuais ajuizadas por credores durante determinado prazo (ao menos 180 dias, prorrogáveis pelo mesmo período) até a homologação do plano pelo juízo. A partir da homologação, todas as pendências financeiras relativas ao período da Recuperação Judicial serão substituídas e quitadas conforme as condições do plano.
Durante todo o processo, manteremos as atividades atuais de produção e demais operações regulares, assim não haverá interrupção ou qualquer alteração das medidas de reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.
O principal pedido que se formula em uma Recuperação Judicial é que, após a deliberação e aprovação dos credores sobre o Plano de Recuperação Judicial apresentado, o mesmo seja homologado pelo Juízo.
Qual é a atual situação financeira e operacional?
A Samarco possui aproximadamente R$ 50 bilhões em dívidas financeiras que estão sujeitas à Recuperação Judicial. Além disso, a empresa é responsável pelas medidas de reparação e compensação pelos danos socioeconômicos e socioambientais decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, tendo, assim, a obrigação de realizar aportes à Fundação Renova, entidade sem fins lucrativos criada para implementar os programas de reparação e compensação.
Conforme o acordo celebrado com diversas autoridades públicas (o chamado TTAC e outros acordos), tal compromisso também pode gerar, de tempos em tempos, obrigações de aporte financeiro em favor da Fundação Renova. Tendo em vista que a lei determina que obrigações surgidas após o pedido de RJ não estão sujeitas à recuperação judicial, os aportes que venham a ser exigidos pela Fundação Renova deverão ser pagos regularmente pela Samarco.
Neste contexto, a empresa reitera o seu firme compromisso de cumprimento das suas obrigações de reparação e compensação integral dos danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, independentemente do pedido de recuperação judicial, nos termos da petição inicial da RJ.
Alguns pontos-chave do atual Plano de Negócios da Samarco:
Alguns pontos-chave do atual Plano de Negócios da Samarco:
Atualmente a Samarco espera atingir plena capacidade produtiva em 2028
O aumento da capacidade de produção está diretamente relacionado à disponibilidade de novas instalações de disposição de rejeitos, construção de novas plantas de filtragem e seus respectivos processos de licenciamento;
O atual Plano de Negócios foi profundamente discutido pela Samarco com a ajuda de consultores externos especializados e com seus acionistas;
As limitações operacionais da Samarco e os compromissos de cumprir suas obrigações relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão são parâmetros fundamentais na viabilidade do plano de reestruturação da empresa.
Quais são as dívidas da Samarco e como pretendemos lidar com elas?
Grande parte da dívida financeira da Samarco foi contraída antes do rompimento da barragem de Fundão em 2015 e é relacionada ao financiamento para viabilizar projetos de expansão da capacidade produtiva da empresa. Após o rompimento da barragem, a maior parte da dívida passou a ficar concentrada em poucos fundos estrangeiros especializados em adquirir dívida de empresas em crise (os chamado distressed funds).
A Samarco também possui dívidas com seus acionistas, Vale e BHP Brasil relacionadas a recursos fornecidos à Samarco após o rompimento da barragem de Fundão, de forma a permitir que a empresa sobrevivesse, construísse uma nova planta de filtragem de rejeitos e reiniciasse suas operações. Esses recursos também propiciaram diversas medidas de reparação e compensação socioeconômicas e socioambientais, com o devido destaque para a Fundação Renova, conforme determina o TTAC.
Dívida
Descrição
Forma de pagamento
Empregados (as)
Créditos devidos antes do ajuizamento da RJ
Pagamento integral do crédito, em uma única parcela, acrescido de correção monetária pelo IPCA e de juros simples de 1% ao mês, a partir da data do pedido, até a data do efetivo pagamento. O pagamento irá ocorrer até o dia 15 do mês subsequente à data da publicação da decisão da homologação do PRJ no Diário de Justiça Eletrônico (DJE) ou da data de validação das informações bancárias para os empregados inativos.
Credores financeiros em moeda estrangeira
Créditos devidos a credores financeiros (majoritariamente fundos estrangeiros em ativos distressed) antes do ajuizamento da RJ
A) Recebimento por meio de títulos de dívida sênior com vencimento em 30 de junho de 2031 com desconto de 25%, conforme definido no Plano, dos créditos listados na data do pedido acrescidos de juros.
B) Recebimento por meio de empréstimo de longo com vencimento em 30 de junho de 2035, sem desconto.
Fornecedores parceiros
Créditos devidos antes do ajuizamento da RJ
Serão pagos em até duas parcelas sendo a primeira de até R$ 85 mil e a segunda referente ao saldo remanescente. O pagamento da primeira parcela será realizado até o dia 15 do mês subsequente à validação das informações fornecidas para adesão à condição de fornecedor parceiro e a segunda parcela será paga até o dia 15 do mês subsequente ao pagamento da primeira, ambas com correção monetária pelo IPCA e acrescidas de juros simples de 3% ao ano, a partir da data do pedido.
Micro e pequenas empresas (“ME/EPP”)
Créditos devidos antes do ajuizamento da RJ
Serão pagos integralmente em parcela única até o dia 15 do mês subsequente da publicação da decisão da homologação do PRJ no DJE ou da validação das informações bancárias para os fornecedores inativos, acrescida de correção monetária conforme IPCA e juros simples de 1% ao mês a partir da Data do Pedido.
Acionistas
Créditos devidos aos acionistas antes do ajuizamento da RJ e após o ajuizamento, em sua maior parte recursos disponibilizados após o rompimento da barragem de Fundão e relacionados à aportes na Fundação Renova.
A) Conversão de parte dos créditos igualmente em participações ordinárias da Samarco;
B) Conversão de parte dos créditos igualmente em dívida subordinada, com pagamento até 30 de junho de 2036.
O novo Plano de Recuperação apresentado em 28 de julho de 2023 foi elaborado com a premissa de que não sejam afetados os deveres da Samarco de custear a Fundação Renova e de cumprir suas obrigações de reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.
As melhorias contempladas no novo Plano e no acordo celebrado com os credores concluído em maio 2023 preveem uma limitação dos aportes da Samarco na Fundação Renova de até US$ 1 bilhão, a partir do qual os valores serão cobertos pelas acionistas, assegurando, dessa forma, a reparação e a proteção do caixa da Samarco. Importante reforçar que tais créditos não estão juridicamente sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.
Adicionalmente, os acionistas aceitaram tratar de forma subordinada aos demais credores os pagamentos dos seus créditos decorrentes dos aportes realizados diretamente por eles à Fundação Renova após o pedido de Recuperação Judicial. Importante reforçar que tais créditos não estão juridicamente sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.
A projeção de fluxo de caixa assume, dentre outras premissas, que a Samarco irá operar com 100% da capacidade até 2028, e que continuará cumprindo seus compromissos relacionados às ações de compensação e recuperação de danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão e a cumprir sua função social.
Por que este novo plano é considerado justo e o melhor para todos os públicos de relacionamento da Samarco?
O Plano de Recuperação Judicial está alinhado com o papel social e com os pressupostos do
plano de negócios da Samarco, levando-se em consideração a sua capacidade operacional e a sua dívida financeira:
• O Plano de Reestruturação da Samarco é adequado, considerando as circunstâncias:
• Ele foi criado para proteger o objetivo e o futuro da Samarco;
• Ele é adequado, considerando (i) os pressupostos de seu Plano de Negócios, e (ii) a responsabilidade pela reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo os aportes na Fundação Renova, nos termos do TTAC;
• Propõe que a Samarco pague aos credores e acionistas os valores devidos, oferecendo diferentes opções de fluxos de pagamento a cada um dos dois grupos e preservando sua capacidade operacional e os aportes na Fundação Renova.
Empregados serão pagos de forma integral, em uma única parcela, acrescida de correção monetária pelo IPCA e de juros simples de 1% ao mês, a partir da data do pedido, até a data do efetivo pagamento. O pagamento irá ocorrer até o dia 15 do mês subsequente à data da publicação da decisão da homologação do PRJ no Diário de Justiça Eletrônico (DJE) ou da data de validação das informações para os empregados inativos.
Fornecedores de Micro e Pequenas Empresas serão pagos integralmente em parcela única, acrescida de correção monetária conforme IPCA e juros simples de 1% ao mês a partir da inclusão do referido crédito na relação de credores, até o dia 15 do mês subsequente da publicação da decisão da homologação do PRJ no DJE.
Fornecedores parceiros serão pagos em parcela única (até R$ 85 mil) ou em até duas parcelas (acima de R$ 85 mil) até o dia 15 do mês subsequente da publicação da decisão da homologação do PRJ no DJE, com correção monetária do IPCA e juros simples de 3% ao ano, a partir da data do pedido ou da inscrição definitiva do crédito na relação de credores.
Custeio das obrigações de reparar e compensar os danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo aportes que venham a surgir em favor da Fundação Renova, respeitando mecanismo de limitação dos aportes pela Samarco acordado com os acionistas e credores financeiros, que preserva a operação da empresa e sua capacidade de investimento, ao mesmo tempo que ficam mantidas as obrigações assumidas com a reparação integral.
Obrigações fiscais-tributárias continuam a ser gerenciadas pela Samarco.
Credores financeiros em moeda estrangeira:
a) Recebimento por meio de títulos de dívida sênior com vencimento em 30 de junho de 2031, com desconto de 25% dos créditos listados na data do pedido, e acrescidos de juros.
b) Recebimento por meio de empréstimo de longo prazo com vencimento em 30 de junho de 2035 sem desconto.
Acionistas:
a) Conversão de parte dos créditos em capital social da Samarco;
b) Conversão de parte dos créditos em dívida subordinada, com pagamento até 30 de junho de 2036.
Fatos sobre a Recuperação Judicial da Samarco
Os créditos a serem reestruturados por meio da Recuperação Judicial da Samarco são de um montante total de aproximadamente R$ 50 bilhões em dívidas. Cerca de R$ 26 bilhões são referentes aos papéis de dívidas detidos pelos credores financeiros e outros cerca de R$ 24 bilhões são as dívidas da Samarco com os seus acionistas Vale e BHP Brasil.
Os créditos dos acionistas sujeitos à RJ são em parte recursos que foram fornecidos por Vale e BHP Brasil como um empréstimo para a manutenção das operações básicas da Samarco durante o período em que estava sem produzir (permitindo que a Samarco sobrevivesse), bem como financiar o reinício de suas operações e grandes investimentos na construção de novas instalações de filtragem de rejeitos para ajudar a Samarco a retomar mais cedo e com maior capacidade.
Parte disso também está relacionado aos aportes realizados à Fundação Renova diretamente pelos acionistas em razão da indisponibilidade de caixa da Samarco, conforme havia sido acordado pelo Termo de Transação de Ajustamento e Conduta (TTAC).
Grande parte da dívida financeira da Samarco foi contraída antes do rompimento da barragem de Fundão em 2015 para viabilizar projetos de expansão da capacidade produtiva da empresa. Fundos estrangeiros compraram os papéis da dívida dos credores originais e passaram a adotar medidas legais agressivas para execução e pagamento imediato da dívida.
É importante deixar claro que a Samarco é a principal responsável pelos aportes à Fundação Renova e, por isso, deverá seguir honrando esses e quaisquer outros compromissos e obrigações com a reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.
O rompimento da barragem de Fundão ocorreu em 2015 e o TTAC foi celebrado em março de 2016. Portanto, vários dos fundos estrangeiros referidos, que possuem créditos contra a Samarco, compraram tais créditos depois do rompimento e mesmo depois que o TTAC foi assinado de maneira pública e notória ciência. Ou seja, tais fundos sabiam que a Samarco tinha e tem a obrigação de reparar todos os impactos causados, e também era a principal responsável pelos aportes à Fundação Renova para medidas de reparação e compensação socioeconômicas e socioambientais, como previsto no TTAC.
Em julho de 2021, retificada em setembro de 2021, foi apresentada nos autos a lista de credores da Recuperação Judicial elaborada pelos Administradores Judiciais, e esta não incluiu a Fundação Renova como credora na RJ, o que reforça o fato de que não haverá interrupção pela Fundação Renova das suas medidas de reparação e compensação socioambientais.
O Plano de Recuperação Judicial da Samarco, protocolado em junho de 2021, tem como objetivo reestruturar a dívida da empresa que é, em maior parte, financeira e detida por fundos estrangeiros especializados em compra de créditos no mercado secundário.
O financiamento que os acionistas forneceram ao longo de todo este período, de US$ 4,2 bilhões (ou R$24 bilhões), foi realizado na íntegra.
Em julho de 2021 a Samarco assinou acordos de confidencialidade (NDAs) com assessores dos credores financeiros e foi iniciado o processo de Due Diligence (análise de informações da empresa). Dessa forma, a Samarco estava pronta para iniciar as negociações.
Em outubro de 2021, a Justiça deferiu pedido da Samarco pela extensão, por mais 180 dias, do período de proteção da empresa contra ações de execução (stay period).
A Assembleia Geral de Credores (AGC) foi marcada para o dia 20/10/21 (em primeira chamada), e não foi realizada por falta de quórum. A AGC, em segunda chamada, ocorreu em 27/10/21, e deliberou a formação dos membros dos Comitês de Credores.
Em 15/12/21, após retomada de negociações com os credores, a Samarco apresentou nova proposta de reestruturação, em reunião realizada em Nova York (EUA). Os novos termos da proposta, conforme acordado previamente com os credores, foram divulgados ao mercado em 27/12/21 (blow out).
Nova Assembleia Geral de Credores (AGC) foi marcada para 23/02/22 (em primeira chamada) e em 10/03/22 (segunda chamada) para votação do plano da Samarco.
Durante a AGC, em 10/03/22, a Samarco apresentou uma terceira evolução na proposta com mudanças relevantes em pontos solicitados pelos credores. A maioria dos credores decidiu pela suspensão da AGC para ser retomada em 01/04/22.
Em 21/03/2022, a Samarco retomou a negociação com os credores financeiros e foram realizadas reuniões em NY para discussão das propostas. Porém, como não foi possível chegar a um acordo, as negociações foram objeto de blow out, conforme previsto no NDA firmado com os credores, no dia 29/03/2022.
A AGC foi retomada em 01/04/22, e a Samarco apresentou novo Plano de Recuperação Judicial refletindo a última proposta apresentada pela empresa Samarco durante as reuniões realizadas com credores em NY.
Em AGC realizada em 18 de abril de 2022, em segunda chamada, a Samarco apresentou um novo plano que foi rejeitado pela representatividade dos créditos, cuja maior parte estava em mãos dos credores financeiros que não concordaram com a proposta. Importante ressaltar que o plano foi aprovado pela maioria dos credores individuais da RJ.
Em 19 de maio de 2022 os sindicatos Metabase e Sindimetal apresentaram plano alternativo. Outro plano alternativo também foi apresentado por um grupo de credores financeiros. Os planos foram analisados por auditores externos da Samarco que constataram que o plano alternativo dos credores financeiros era tecnicamente inviável e, portanto, a empresa optou pelo apoio ao plano dos sindicatos.
Em julho de 2022 foi instaurado um procedimento de mediação no Tribunal de Justiça de Minas Gerais, tendo sua etapa concluída em setembro de 2022 sem a conclusão da conciliação das partes – Samarco e credores financeiros.
Em 31 de maio de 2023 a Samarco chegou a um acordo com alguns dos credores financeiros e suas acionistas, que foi base para o novo Plano de Recuperação Judicial a ser considerado pelos credores, e se aprovado pela maioria, homologado pelo Juízo da RJ. A conciliação entre as partes foi realizada no Tribunal de Justiça de Minas Gerais e foi um importante marco para a conclusão do processo de RJ. Esse acordo serviu de base para a elaboração do novo Plano de Recuperação Judicial (PRJ) apresentado no processo em 28 de julho de 2023.
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Principais Eventos
Samarco tentou negociar com os credores fundos estrangeiros.
No entanto, os credores entraram com ações judiciais nos EUA em setembro de 2020 e, no Brasil, em fevereiro, março e abril de 2021.
A RJ foi a única alternativa encontrada pela Samarco para se defender das medidas de cobrança dos fundos estrangeiros.
A Samarco reitera o seu firme compromisso de cumprimento das suas obrigações de reparação integral dos danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, independentemente da RJ.
Não inclui a Fundação Renova como credora da RJ.
Samarco apresenta Plano de Recuperação Judicial em 10 de junho de 2021, e propõe ajustes no plano em 23 de fevereiro, 10 de março e 1º de abril de 2022, em razão de melhorias nas propostas decorrentes de acordos firmados com acionistas que possibilitaram limitar os aportes à Renova pela Samarco, antecipar a retomada integral para 2029 e subordinar parte dos créditos extraconcursais dos acionistas.
Plano criado para proteger o objetivo e o futuro da Samarco, bem como beneficiar suas comunidades.
O Plano é adequado, considerando (i) os pressupostos de seu Plano de Negócios, e (ii) a responsabilidade pela reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo os aportes na Fundação Renova, nos termos do TTAC.
A Samarco assinou, em julho de 2021, acordos de confidencialidade (NDAs) com assessores dos credores e foi iniciado o processo de Due Diligence (análise de informações da empresa). Dessa forma, a Samarco está pronta para iniciar as negociações.
Convocação de Assembleias de Credores
A primeira Assembleia Geral de Credores (AGC) foi marcada para 20 e 27 de outubro de 2021 (primeira e segunda chamadas), sendo que, na segunda chamada, foi deliberado sobre a composição dos comitês de credores. Nova assembleia foi marcada para 23 fevereiro e 10 de março de 2022 (primeira e segunda chamadas) para a votação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ). A Samarco apresentou aprimoramentos na proposta, mas a votação foi suspensa, sendo retomada em 1º de abril (com nova suspensão) e 18 de abril de 2022, quando foi deliberada a rejeição do plano.
Planos alternativos são apresentados em maio de 2022
Foram apresentados dois planos alternativos, sendo o primeiro, pelos sindicatos Metabase Mariana e Sindimetal Espírito Santo e o segundo, por um grupo de credores internacionais.
Justiça convoca audiência de conciliação
Em junho de 2022, a Justiça convocou audiência de conciliação com participação dos Administradores Judiciais (AJs), dos representantes dos Fundos Financeiros, da Samarco e suas acionistas Vale e BHP Brasil, do Ministério Público, dos membros do Comitê de Credores, dos credores e demais interessados. Em agosto de 2022 foi realizada reunião de mediação sem acordo.
Partes chegam a um acordo em maio de 2023
Em maio de 2023, a Samarco chegou a um acordo com alguns dos credores financeiros e suas acionistas, a partir de conciliação conduzida pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG). Esse acordo serviu de base para a elaboração do novo Plano de Recuperação Judicial (PRJ) apresentado no processo em 28 de julho de 2023.
Em 28 de julho de 2023 a empresa protocolou novo Plano de Recuperação Judicial. O plano consensual teve como base acordo feito com alguns dos credores financeiros e suas acionistas, a partir de conciliação conduzida pelo Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) em maio de 2023.
Justiça convoca audiência de conciliação
Em junho de 2022, a Justiça convocou audiência de conciliação com participação dos Administradores Judiciais (AJs), dos representantes dos Fundos Financeiros, da Samarco e suas acionistas Vale e BHP Brasil, do Ministério Público, dos membros do Comitê de Credores, dos credores e demais interessados. Em agosto de 2022 foi realizada reunião de mediação sem acordo.
Planos alternativos são apresentados em maio de 2022
Foram apresentados dois planos alternativos, sendo o primeiro, pelos sindicatos Metabase Mariana e Sindimetal Espírito Santo e o segundo, por um grupo de credores internacionais.
Convocação de Assembleias de Credores
A primeira Assembleia Geral de Credores (AGC) foi marcada para 20 e 27 de outubro de 2021 (primeira e segunda chamadas), sendo que, na segunda chamada, foi deliberado sobre a composição dos comitês de credores. Nova assembleia foi marcada para 23 fevereiro e 10 de março de 2022 (primeira e segunda chamadas) para a votação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ). A Samarco apresentou aprimoramentos na proposta, mas a votação foi suspensa, sendo retomada em 1º de abril (com nova suspensão) e 18 de abril de 2022, quando foi deliberada a rejeição do plano.
Matérias e artigos
Samarco consegue 25% de desconto na dívida e acordo com credores avança
Nos termos da cláusula 5.3.1., (ii), o prazo para o preenchimento do Formulário Digital para Credores e escolha da Opção de Reestruturação se encerrou. Em caso de dúvidas, entre em contato pelo do e-mail adesoes.rj@samarco.com .
