Recuperação Judicial - Samarco Mineração

O Plano de Recuperação Judicial da Samarco, protocolado em junho deste ano, tem como objetivo reestruturar a dívida da empresa que é, em maior parte, financeira e detida por fundos estrangeiros especializados em compra de títulos de dívida.

O que é a Recuperação Judicial?

A Recuperação Judicial (“RJ”) é um procedimento previsto em lei, destinado a empresas que precisam reestruturar suas dívidas. A RJ, assim, permite a recuperação da saúde financeira de empresas que possuem dívidas a serem renegociadas.

Importante salientar que a RJ é um processo que não se confunde com a falência. A RJ é um processo judicial utilizado para auxiliar uma empresa na reestruturação de suas obrigações, por meio de um processo coletivo, tendo por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira da empresa devedora, a fim de permitir a manutenção da suas atividades operacionais, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores. Este é o caso da Samarco que precisa reestruturar o seu endividamento e o seu balanço para manter suas operações.

Já a falência, que não é o caso da Samarco, pressupõe, em regra, o encerramento das atividades da empresa, e tem como principal objetivo promover a liquidação ordenada dos ativos de um devedor, para pagamento dos seus credores, de acordo com as regras de prioridade previstas em lei.

Por que a Samarco está passando por isso?

A Samarco ajuizou em 9 de abril de 2021 o pedido de Recuperação Judicial para reestruturar sua dívida, que é, em sua maior parte, financeira. O ajuizamento da RJ visa a proteger as operações da Samarco e sua força de trabalho enquanto a empresa negocia com seus credores financeiros e outros públicos de interesse, os chamados stakeholders.

Para atingir tal objetivo, a legislação prevê que o processamento da RJ suspende as execuções individuais ajuizadas por credores durante determinado prazo (ao menos 180 dias prorrogáveis pelo mesmo período).

Durante todo o processo, manteremos as atividades atuais de produção e demais operações regulares, assim não haverá interrupção ou qualquer alteração das medidas de reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.

O principal pedido que se formula em uma Recuperação Judicial é que, após a deliberação e aprovação dos credores sobre o plano de recuperação judicial, este plano seja homologado pelo juiz.

Qual é a atual situação financeira e operacional?

A Samarco possui aproximadamente R$ 50 bilhões de dívidas financeiras que estão sujeitas à Recuperação Judicial. Além disso, a empresa é responsável pelas medidas de reparação e compensação pelos danos socioeconômicos e socioambientais decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, inclusive sendo a responsável principal pelos aportes à Fundação Renova, entidade sem fins lucrativos criada para implementar programas relacionados à reparação dos danos causados pelo rompimento da barragem.

Conforme o acordo celebrado com diversas autoridades públicas (o chamado TTAC e outros acordos), tal compromisso também pode gerar, de tempos em tempos, obrigações de aporte financeiro em favor da Fundação Renova. Tendo em vista que a lei determina que obrigações surgidas após o pedido de RJ não estão sujeitas à recuperação judicial, os aportes que venham a ser exigidos pela Fundação Renova deverão ser pagos regularmente pela Samarco.

Neste contexto, a empresa reitera o seu firme compromisso de cumprimento das suas obrigações de reparação e compensação integral dos danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, independentemente do pedido de recuperação judicial, nos termos da petição inicial da RJ.

Alguns pontos-chave do atual Plano de Negócios da Samarco:

Atualmente a Samarco espera atingir plena capacidade produtiva em 2030;

O aumento da capacidade de produção está diretamente relacionado à disponibilidade de novas instalações de disposição de rejeitos;

O atual Plano de Negócios foi profundamente discutido pela Samarco com a ajuda de consultores externos especializados e com seus acionistas;

As limitações operacionais da Samarco e os compromissos da Samarco de cumprir suas obrigações relacionadas ao rompimento da barragem de Fundão são parâmetros fundamentais na viabilidade do plano de reestruturação da Samarco.

Quais são as dívidas da Samarco e como pretendemos lidar com elas?

Grande parte da dívida financeira da Samarco foi contraída antes do rompimento da barragem de Fundão em 2015 e relacionadas com o financiamento para viabilizar projetos de expansão da capacidade produtiva da empresa. Após o rompimento da barragem, a maior parte da dívida passou a ficar concentrada em poucos fundos estrangeiros especializados em adquirir dívida de empresas em crise (os chamado distressed funds).

A Samarco também possui dívidas com seus acionistas, Vale e BHP Brasil. Essas dívidas são relacionadas a recursos que os acionistas forneceram à Samarco após o rompimento da barragem de Fundão, de forma a permitir que a Samarco sobrevivesse, construísse uma nova planta de filtragem de rejeitos e reiniciasse suas operações. Esses recursos também propiciaram diversas medidas de reparação e compensação socioeconômicas e socioambientais, com o devido destaque para a Fundação Renova, conforme determina o TTAC.

Dívida

Micro e pequenas empresas (“ME/EPP”)

Colaboradores

Credores Financeiros

Acionistas

TOTAL:

Valor R$ (milhões)

11*

10*

26.431*

24.116*

50.568

Descrição

Proposta de tratamento

Créditos devidos antes do ajuizamento da RJ

Pagamento Integral

Créditos devidos antes do ajuizamento da RJ

Pagamento Integral

Créditos devidos a credores financeiros (majoritariamente fundos estrangeiros em ativos distressed) antes do ajuizamento da RJ

Créditos devidos aos acionistas antes do ajuizamento da RJ, em sua maior parte recursos disponibilizados após o rompimento da barragem de Fundão

Conversão do crédito em capital social ou pagamento a prazo com desconto, a critério do credor

*Conforme lista de credores apresentada por Samarco na recuperação judicial

O Plano de Recuperação proposto foi elaborado com a premissa que não sejam afetados os deveres da Samarco de custear a Fundação Renova e de cumprir suas obrigações de reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.

A projeção de fluxo de caixa assume, dentre outras premissas, que a Samarco irá operar com menos de aproximadamente 30% (trinta por cento) da capacidade até 2028, e que continuará cumprindo seus compromissos relacionados às ações de compensação e recuperação de danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão e a cumprir sua função social.

Por que este plano é considerado justo e o melhor para todos os públicos de relacionamento da Samarco?

O Plano de Recuperação Judicial da Samarco está alinhado com seu papel social e com os pressupostos do seu plano de negócios, levando-se em consideração a sua capacidade operacional e a sua dívida financeira:

O Plano de Reestruturação da Samarco é adequado, considerando as circunstâncias:

Ele foi criado para proteger o objetivo e o futuro da Samarco, bem como beneficiar suas comunidades;

Ele é adequado, considerando (i) os pressupostos de seu Plano de Negócios, e (ii) a responsabilidade pela reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo os aportes na Fundação Renova, nos termos do TTAC;

Propõe que a Samarco pague aos credores e acionistas uma recuperação sobre os valores devidos, mas isso é limitado por fatos que não podem ser alterados - ou seja, (i) fluxos de caixa que a Samarco pode gerar, e (ii) obrigações relacionadas à reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem, incluindo os aportes à Fundação Renova.

Funcionários serão pagos integral e rapidamente, dentro de 30 dias contados da homologação do Plano de Recuperação Judicial
Micro e pequenas empresas serão pagas integralmente, dentro de 180 dias (ou 30 dias, para créditos de até R$ 50 mil) contados da homologação do Plano de Recuperação Judicial
Fornecedores parceiros que sejam credores serão pagos integralmente dentro de 180 dias contados da homologação do Plano de Recuperação
Custeio integral das obrigações de reparar e compensar os danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo as de aportes que venham a surgir em favor da Fundação Renova
Obrigações fiscais-tributárias continuam a ser gerenciadas pela Samarco
Créditos concursais de acionistas e credores financeiros serão reestruturados nos termos do Plano de Recuperação
Aos credores financeiros e acionistas são concedidas as mesmas opções de pagamento, embora os acionistas tenham feito grandes e necessários investimentos na Samarco após o rompimento da barragem de Fundão
Aos credores financeiros são oferecidos direitos que são consistentes com as dívidas que eles adquiriram

Fatos sobre a RJ da Samarco

Os créditos a serem reestruturados por meio da Recuperação Judicial da Samarco é de um montante total de aproximadamente R$ 50 bilhões em dívidas. Cerca de R$ 26 bilhões são referentes aos papéis de dívidas detidos pelos credores financeiros e outros cerca de R$ 24 bilhões são as dívidas da Samarco com os seus acionistas Vale e BHP Brasil.
Os créditos dos acionistas sujeitos à RJ são em parte recursos que foram fornecidos por Vale e BHP Brasil como um empréstimo para a manutenção das operações básicas da Samarco durante o período em que estava sem produzir (permitindo que a Samarco sobrevivesse), bem como financiar o reinício de suas operações e grandes investimentos na construção de novas instalações de filtragem de rejeitos para ajudar a Samarco a retomar mais cedo e com maior capacidade.
Parte disso também foi fornecido à empresa como empréstimo para que ela pudesse seguir honrando com seus compromissos de reparação integral, incluindo os junto à Fundação Renova, conforme havia sido acordado pelo Termo de Transação de Ajustamento e Conduta (TTAC).
Grande parte da dívida financeira da Samarco foi contraída antes do rompimento da barragem de Fundão em 2015 para viabilizar projetos de expansão da capacidade produtiva da empresa. Fundos estrangeiros compraram os papéis da dívida dos credores originais e passaram a adotar medidas legais agressivas para execução e pagamento imediato da dívida.
É importante deixar claro que a Samarco é a principal responsável pelos aportes à Fundação Renova e, por isso, deverá seguir honrando esses e quaisquer outros compromissos e obrigações com a reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão.
O rompimento da barragem de Fundão ocorreu em 2015 e o TTAC foi celebrado em março de 2016. Portanto, vários dos fundos estrangeiros referidos, que possuem créditos contra a Samarco, compraram tais créditos muito possivelmente utilizando-se das práticas de mercado de descontos substanciais, depois do rompimento e mesmo depois que o TTAC foi assinado de maneira pública e notória ciência. Ou seja, tais fundos sabiam que a Samarco tinha e tem a obrigação de reparar todos os impactos causados, e também era a principal responsável pelos aportes à Fundação Renova para medidas de reparação e compensação socioeconômicas e socioambientais, como previsto no TTAC.
Em julho de 2021 foi apresentada nos autos a lista de credores da Recuperação Judicial elaborada pelos Administradores Judiciais, e esta não incluiu a Fundação Renova como credora na RJ, o que reforça o fato de que não haverá interrupção pela Fundação Renova das suas medidas de reparação e compensação socioambientais.
O Plano de Recuperação Judicial da Samarco, protocolado em junho deste ano, tem como objetivo reestruturar a dívida da empresa que é, em maior parte, financeira e detida por fundos estrangeiros especializados em compra de créditos no mercado secundário.
Aos credores financeiros e aos acionistas estão sendo concedidas as mesmas opções de pagamento. Os acionistas fizeram grandes e necessários investimentos na Samarco após o rompimento da barragem de Fundão para ajudar a empresa a reerguer sua operação.
O financiamento que os acionistas forneceram ao longo de todo este período, de US$ 4,2 bilhões (ou R$24 bilhões), foi realizado na íntegra.
O Plano de Recuperação Judicial tem duas opções à escolha do credor financeiro ou mesmo do acionista que é credor - uma é receber ações preferenciais da Samarco e a outra é obter pagamento em dinheiro com desconto e a prazo.
O Plano de Recuperação Judicial oferece aos acionistas o direito de receber parte desse crédito de volta, em base pari passu (em igualdade de condições) com os fundos estrangeiros.
Em julho de 2021 a Samarco assinou acordos de confidencialidade (NDAs) com assessores dos credores financeiros e foi iniciado o processo de Due Diligence (análise de informações da empresa). Dessa forma, a Samarco está pronta para iniciar as negociações.

Principais eventos

Ações de execução dos Credores em 2020 e 2021

Samarco tentou negociar com os credores fundos estrangeiros;
No entanto, os credores entraram com ações judiciais nos EUA em setembro de 2020 e, no Brasil, em fevereiro, março e abril de 2021.

Samarco entra com pedido de Recuperação Judicial em 09/04/21

A RJ foi a única alternativa encontrada pela Samarco para se defender das medidas de cobrança dos fundos estrangeiros.

A Samarco reitera o seu firme compromisso de cumprimento das suas obrigações de reparação integral dos danos decorrentes do rompimento da barragem de Fundão, independentemente da RJ.

Publicação da lista de credores em maio de 2021

Não inclui a Fundação Renova como credora da RJ.

Samarco ajuiza Plano de Recuperação Judicial em 10 de junho

Plano criado para proteger o objetivo e o futuro da Samarco, bem como beneficiar suas comunidades.

O Plano é adequado, considerando (i) os pressupostos de seu Plano de Negócios, e (ii) a responsabilidade pela reparação e compensação dos danos causados pelo rompimento da barragem de Fundão, incluindo os aportes na Fundação Renova, nos termos do TTAC.

O Plano propõe que a Samarco pague aos credores e acionistas uma recuperação sobre os valores devidos, mas isso encontra limitações em inevitáveis pressupostos fáticos que não podem ser alterados – quais sejam, (i) capacidade e estimativas de fluxo de caixa que a Samarco pode gerar nos anos seguintes, e (ii) obrigações relacionadas à reparação integral dos danos causados pelo rompimento da barragem, incluindo os aportes à Fundação Renova.

Preparação para negociação

A Samarco assinou, em julho de 2021, acordos de confidencialidade (NDAs) com assessores dos credores e foi iniciado o processo de Due Diligence (análise de informações da empresa). Dessa forma, a Samarco está pronta para iniciar as negociações.

Matérias e Artigos

Recuperação da Samarco: em defesa de empregos e produção

30/09/2021 | Estado de Minas

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Samarco: os detalhes que envolvem a recuperação judicial e a sua retomada

16/08/2021 | CBN Vitória

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Mudanças na Samarco

10/08/2021 | O Globo

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Samarco faz balanço positivo

31/07/2021 | Estado de Minas

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Os planos da Samarco para blindar operação e contornar ameaças de credores

30/07/2021 | Gazeta Online/Vitória

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Samarco quer converter credor em acionista para pagar a dívida

23/07/2021 | O Tempo

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Plano aos credores da Samarco é adequado, afirma advogado

26/06/2021 | Estado de Minas

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Acesse os documentos

Entenda o Plano de Recuperação Judicial

Nome do Arquivo Data de Publicação
Sumário do Plano de Recuperação Judicial 14/06/2021 Download

Plano de Recuperação Judicial

Nome do Arquivo Data de Publicação
Plano de Recuperação Judicial 10/06/2021 Download
Laudo Econômico Financeiro 10/06/2021 Download
Laudo de Avaliação de bens e ativos 1 10/06/2021 Download
Laudo de Avaliação de bens e ativos 2 10/06/2021 Download
Laudo de Avaliação de bens e ativos 3 10/06/2021 Download
Laudo de Avaliação de bens e ativos 4 10/06/2021 Download

Comunicados e Releases

Nome do Arquivo Data de Publicação
Samarco protocola plano de Recuperação Judicial 10/06/2021 Download
Justiça defere o processamento da Recuperação Judicial da Samarco 12/04/2021 Download
Samarco ajuíza recuperação judicial 09/04/2021 Download

Edital

Nome do Arquivo Data de Publicação
Página 7 - edital de convocação da assembleia geral de credores 30/09/2021 Download
Edital de credores 28/09/2021 Download
Edital Samarco - art.52 03/05/2021 Download

Documentos

Nome do Arquivo Data de Publicação
Ata da Assembleia Geral de credores em segunda convocação 05/11/2021 Download
Ata da Assembleia Geral de credores em primeira convocação 20/10/2021 Download
Deferimento 12/04/2021 Download
Petição inicial 09/04/2021 Download

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